Apache 2.4 зависает, когда 404 возвращается из бэкэнда

У меня есть бэкэнд-сервер и apache2 в качестве внешнего интерфейса, он настроен на отображение пользовательской страницы 404, но когда возвращается бэкэнд 404, apache начинает зависать. Он отлично работает, когда 404 генерируется на стороне Apache. Вот конфиг:

<VirtualHost *:80>
        ServerAdmin webmaster@localhost
        DocumentRoot /somepath

        ErrorLog /somepath/logs/error.log
        CustomLog /somepath/logs/access.log combined

        ErrorDocument 404 /404.html

        ProxyPass /dir1 !
        ProxyPass /dir2 !
        ProxyPass /backend balancer://cluster/
        ProxyPassReverse /backend balancer://cluster/
        <Proxy balancer://cluster>
                BalancerMember http://localhost:7777
                ProxySet lbmethod=byrequests
        </Proxy>
        ProxyErrorOverride On

</VirtualHost>

Любая помощь будет оценена!

Кроме того, журналы не сообщают ни о какой проблеме.